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　　(編者注：據(jù)證券市場(chǎng)周刊報(bào)道，2013年4月，雙方曾組建平臺(tái)成立了一支3億元的并購(gòu)基金，由硅谷天堂收購(gòu)養(yǎng)豬場(chǎng)，然后逐漸并入大康牧業(yè)。但此項(xiàng)目設(shè)立后的一個(gè)月里，大康牧業(yè)先后有董事、執(zhí)行總經(jīng)理、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等8名高管離職。繼而，大康牧業(yè)控股股東發(fā)生變動(dòng)，到同年7月，大康牧業(yè)公告稱，將實(shí)施非公開(kāi)辟行股票方案，盡成發(fā)行后控股股東將變?yōu)轾i欣集團(tuán)。隨后在2015年10月份，曝出天堂硅谷和長(zhǎng)沙天堂硅谷大康兩家公司狀告大康牧業(yè)，請(qǐng)求法庭判決大康牧業(yè)賠償其股權(quán)收購(gòu)款、利潤(rùn)補(bǔ)償款和其他損失合計(jì)6652萬(wàn)余元，并轉(zhuǎn)讓他們持有的武漢和祥畜牧發(fā)展有限公司91.63%的股權(quán)給大康牧業(yè)并變更工商登記手續(xù)。)

　　2016年1月26日，硅谷天堂(833044.OC) 發(fā)布公告，披露其控股子公司浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“ 浙江天堂硅谷”)與湖南大康牧業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“大康牧業(yè)”)共同發(fā)起設(shè)立總規(guī)模為人民幣50億元的國(guó)際農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，其中， 浙江天堂硅谷和大康牧業(yè)認(rèn)繳出資均為5億元， 出資比例各占半壁江山。

　　2016年1月25日，兩家共同簽署了《共同發(fā)起設(shè)立國(guó)際農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的框架協(xié)議》及《上海阜祿股權(quán)投資管理合伙企業(yè)合伙協(xié)議》。

　　此外，公告中提到， 公司參加設(shè)立國(guó)際并購(gòu)基金幫助上市公司實(shí)施行業(yè)并購(gòu)整合，不消除存在并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)(包括但不限于并購(gòu)整合過(guò)程中的運(yùn)營(yíng)、政策、審批、匯率等風(fēng)險(xiǎn))。

　　揭秘“ PE+上市公司” 運(yùn)行模式，共建雙贏生態(tài)

　　硅谷天堂首次采用“ PE+上市公司”模式是在2011年9月與大康牧業(yè)的合作中，至此國(guó)內(nèi)該模式正式開(kāi)啟。

　　對(duì)上市公司而言， 設(shè)立并購(gòu)基金進(jìn)行收購(gòu)，只需支付部分出資，剩余由外部募捐，同時(shí)借助PE的專業(yè)性，提高并購(gòu)效率。 對(duì) PE 來(lái)說(shuō)，借助上市公司經(jīng)驗(yàn)， 可提高對(duì)項(xiàng)目質(zhì)量的判斷， 而且 PE 可將項(xiàng)目賣(mài)給上市公司，實(shí)現(xiàn)套利退出，從而提高投資的安全邊界。

　　隨光陰演化， 該模式已分化為三個(gè)并購(gòu)版本。

　　“并購(gòu)1.0 版本”即雙方共同出資建立并購(gòu)基金投資并購(gòu)對(duì)象，斷定退出時(shí)的收購(gòu)價(jià)格，最終上市公司通過(guò)現(xiàn)金或股權(quán)支付方式收購(gòu)并購(gòu)對(duì)象， PE 則成功退出，謀取利潤(rùn)。首席代“ PE+上市公司”的開(kāi)創(chuàng)便是和大康牧業(yè)的聯(lián)姻中開(kāi)始的。

　　“并購(gòu)2.0版本” 即PE機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略入股，作為并購(gòu)顧問(wèn)，提供并購(gòu)方案設(shè)計(jì)、財(cái)務(wù)與法律盡職調(diào)查、資本市場(chǎng)日常事務(wù)咨詢等。PE一方面收取財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，另一方面作為股東，享受市值增值帶來(lái)的溢價(jià)。

　　“并購(gòu)3.0版本”即 PE 只作為并購(gòu)顧問(wèn)，沒(méi)有了前兩種版本的利益捆綁。

　　無(wú)論哪種版本，“ PE+上市公司”模式均可實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、雙贏的良性循環(huán)。

　　公司“ PE+上市”模式下公司收入來(lái)源主要包括：(1)從上市公司收取的顧問(wèn)費(fèi);(2)戰(zhàn)略入股上市公司的投資收益;(3)如與上市公司合作成立并購(gòu)基金的則從基金收取管理費(fèi)及基金超額收益等。

　　“ PE+上市公司” 引硅谷天堂業(yè)績(jī)暴增，并購(gòu)基金設(shè)立進(jìn)程加快

　　根據(jù)2015年上半年年報(bào)，硅谷天堂業(yè)績(jī)暴增，營(yíng)業(yè)收入8.19億元，同比增長(zhǎng) 693.85%;歸母凈利潤(rùn) 6.81 億元，同比增長(zhǎng) 21046.83%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量9.18億元，同比增長(zhǎng)14402.25%。

　　從公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)來(lái)瞧，硅谷天堂自2011年開(kāi)始向并購(gòu)整合業(yè)務(wù)方向轉(zhuǎn)型， 而 2015 年業(yè)績(jī)暴增正是相關(guān)業(yè)務(wù)的利潤(rùn)釋放期。

　　截至2015年3月，硅谷天堂以“ PE+上市公司”這種模式運(yùn)作的項(xiàng)目共計(jì)23個(gè)。從掛牌后的公司公告來(lái)瞧， “ 并購(gòu) 1.0版本” 下與上市公司設(shè)立的并購(gòu)基金共4起。

　　并購(gòu)基金的踴躍設(shè)立目的是獲取超額收益。此外， PE 還享受市值增長(zhǎng)帶來(lái)的溢價(jià)。 從與巨化股份簽署成立并購(gòu)基金合作意向書(shū)開(kāi)始到與大康牧業(yè)和好如初共設(shè)農(nóng)業(yè)并購(gòu)基金， 硅谷天堂近期并購(gòu)基金的設(shè)立進(jìn)程逐漸加快， 新一輪“并購(gòu) 1.0 版本” 正在持續(xù)。

　　“ PE+上市公司” 契約精神冷思索，并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)仍需警覺(jué)

　　歸首往昔，2011年9月， 浙江天堂硅谷與大康牧業(yè)首次合作便開(kāi)創(chuàng)“ PE+上市公司” 模式的先河，后繼者紛紛效仿。 2015年10月8日，大康牧業(yè)因未執(zhí)行此前對(duì)并購(gòu)對(duì)象龍泉和養(yǎng)豬場(chǎng)的收購(gòu)允諾，遭浙江天堂硅谷起訴索賠6652萬(wàn)余元，“ PE+上市公司” 的破產(chǎn)論喧囂之上。

　　究其矛盾根源，2013年5月，大康牧業(yè)遭遇大波高管離職潮，鵬欣集團(tuán)入主， 而曾經(jīng)簽署協(xié)議的高管潞傍離開(kāi)導(dǎo)致了允諾無(wú)法兌現(xiàn)，最終對(duì)簿公堂。雖然到了 12 月底，劇情反轉(zhuǎn)，股權(quán)糾紛案以和解終了，但仍需以史為鑒。

　　“ PE+上市” 需要契約精神的支撐，要是管理層更迭，之前合同不可只是一張白紙。而此次與大康牧業(yè)的冰釋前嫌，共設(shè)農(nóng)業(yè)并購(gòu)基金，意在通過(guò)各自海外并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)、整合業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)，在全球范圍內(nèi)找求臃適農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)資源、技術(shù)項(xiàng)目，以實(shí)現(xiàn)各自的投資發(fā)展戰(zhàn)略。齊頭并進(jìn)同時(shí)，也需時(shí)刻警覺(jué)并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)。