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1、1949年，上海市一片混亂，百貨巨子段紹祥（黃日華飾）計劃將上海基業(yè)轉(zhuǎn)移香港，段紹祥先將部份財產(chǎn)交給在港叔父段萬祺保管。在逃亡香港途中，段紹祥竟被宋學禮（方剛飾）與匪幫騙奪所有財物。段紹祥頓時一無所有，在路上遇見二流明星顏如玉（伍詠薇飾），兩人在路上相互扶持，建立了深厚情感，段紹祥到香港后隨即找其叔父欲領(lǐng)回財產(chǎn)，但段萬祺卻不認帳。段紹祥眼見宋學禮成為香港巨富，更娶了自己的未婚妻梁惜梅（蔡曉儀飾）。仇恨心切，誓要向段萬祺、宋學禮兩人報仇。

2、段紹祥在一間電影院當放片工人，從而認識了苗敏羚（又名白羚，曾華倩飾）。白羚從小即有演戲天分，立志成為巨星。段紹祥創(chuàng)辦了獨立制作公司后，捧白羚為女主角。段紹祥亦想藉此成為電影大亨。段紹祥為報復，設(shè)法認識黑幫頭子趙華山（劉丹飾），與宋家作對，又命顏如玉施展美人計，令宋學禮與宋澤元（江華飾）兩父子關(guān)系破裂，互相殘殺。結(jié)果，兩人先后慘死。

3、宋學禮之次子宋仕元（呂頌賢飾）得悉一切，悲痛不已，誓要為父兄報仇。宋仕元積極籌備巨型片廠，欲挫敗祥。段紹祥反擊，并在宋仕元的游艇上放置炸彈。兩人關(guān)系更因白羚弄得勢成水火。白羚在不知如何抉擇的狀況下，最后中承受不住壓力而服毒自殺。

4、正當宋仕元、段紹祥斗得如火如荼之際，段紹祥突然遭槍擊，眾人皆以為是宋仕元所為。