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董事會由股東大會(或股東會)選舉產生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會代理機構，代表股東大會(或股東會)行使公司管理權限。

二者的區(qū)別：

1、組成不同

股東大會由股東組成;董事會由董事組成。股東在公司設立的時候負有出資義務。也就是說股東出錢。公司歸根結底是股東的。股東會擁有對公司很多重要事項的決定權。董事大部分由股東會產生，少部分由成員大會產生。

2、職責不同

股東大會的主要職責是重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權;董事會的義務主要是制作和保存董事會的議事錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產等。

董事會由全體股東選舉的董事組成，負責執(zhí)行股東會決議的常設機構。

3、性質不同

股東大會的性質主要體現(xiàn)體現(xiàn)股東意志和企業(yè)最高權力機關;董事會的性質是解決代理問題的制度安排，信任托管機構。股東大會并不具體和直接介入企業(yè)生產經(jīng)營管理，它既不對外代表企業(yè)與任何單位發(fā)生關系，也不對內執(zhí)行具體業(yè)務，本身不能成為企業(yè)法人代表。

綜上所述，因為公司的生命來自于股東用資金或者其他的財產作為的投資行為，而董事會雖然在公司有比較高的地位卻始終只是為公司的運行服務而不是公司的主宰者，擁有公司股權財產的股東組成的大會才可以決定公司的前途和經(jīng)營方向。