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（原標(biāo)題：監(jiān)管出手！直擊“寶火之爭”：臨時股東大會罷免4位董事，寶能稱無效！現(xiàn)場股東代表：來見證歷史…）

7月中山暑氣逼人，寶能系與火炬系之間的董事會席位爭奪戰(zhàn)拉開序幕。

7月24日下午，中炬高新（600872）決定改選董事會的臨時股東大會如期召開。證券時報·e公司記者在股東大會現(xiàn)場看到，股東們?nèi)雸龅怯洉r需要被采集人臉和識別，會場戒備森嚴(yán)，保安眾多，拍照錄像經(jīng)常被禁止。當(dāng)日晚間，中炬高新公告稱，公司召開2023年第一次臨時股東大會，寶能系推薦或關(guān)聯(lián)的4名董事何華、黃煒、曹建軍、周艷梅被罷免董事會董事職務(wù)，火炬系方面推薦增補(bǔ)的4名董事有3名獲得通過，分別是梁大衡、林穎、劉戈銳，另一名董事候選人劉鍺輝卻意外落選。

而會場外也是暗流涌動，有自稱寶能系前員工人士現(xiàn)場討薪，有中炬高新獨(dú)董稱“會議未設(shè)置獨(dú)董發(fā)言環(huán)節(jié)”，場外接受媒體采訪。會議進(jìn)行中，寶能通過官網(wǎng)發(fā)布公告：董事會審議通過關(guān)于取消7月24日臨時股東會的議案。今日晚間，寶能亦發(fā)布聲明稱，火炬集團(tuán)組織的7月24日臨時股東大會違法違規(guī)，會議無效。原有董事將繼續(xù)履職。

對此，上交所也火速出手，就中炬高新有關(guān)信息披露事項(xiàng)下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及對象為一般股東、控股股東及實(shí)際控制人。

大會現(xiàn)場：安保森嚴(yán)

按照更改后計劃，中炬高新2023年第一次臨時股東大會于今日下午兩點(diǎn)半在中山火炬國際會展中心舉行。中炬高新原計劃在廚邦路1號廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司綜合樓舉行，在美味鮮廠房前設(shè)置了咨詢臺，引導(dǎo)股東前往會場，并放置了暫不接待股東的告知牌。

證券時報·e公司記者注意到，在火炬國際會展中心，大會現(xiàn)場內(nèi)外安保措施嚴(yán)密，大廳與樓道隨處可見身著制服的保安，每個出入口均有保安把守，消防車、應(yīng)急電源車和警車也隨時待命。

大會現(xiàn)場內(nèi)外安保措施嚴(yán)密

下午一點(diǎn)開始放行股東進(jìn)入會場登記，入場登記時采用人臉識別方式。“參加過這么多次股東大會，我還從來沒遇到過這種情況。”對于嚴(yán)格的現(xiàn)場安保，有投資者向記者表示。

大會入口處尤為戒備森嚴(yán)，進(jìn)入會場需經(jīng)過詳細(xì)的身份核實(shí)流程。自稱是東北證券代表的吳先生表示，機(jī)構(gòu)都被主辦方安排在了單獨(dú)的分會場房間，不參與投票過程，在場的機(jī)構(gòu)代表大都認(rèn)為寶能系會出局。

有現(xiàn)場工作人員表示，本次報名以機(jī)構(gòu)投資者為主，個人股東投資者大概數(shù)十位。

另外，眾多媒體也在大會門口進(jìn)行現(xiàn)場報道，關(guān)注著股東大會的動態(tài)和可能涉及的議題。

現(xiàn)場的工作人員

進(jìn)入會場，記者看到，幾乎每一排座位都有佩戴紅牌的工作人員。本次會議由監(jiān)事長鄭毅釗、職工監(jiān)事莫紅麗主持召開。

股東大會現(xiàn)場

需說明的是，本次股東大會是由中炬高新監(jiān)事會自行召集。7月7日晚間，中炬高新公告了公司監(jiān)事會自行召集臨時股東大會的通知，股東大會審議的議案主要是罷免4位董事，同時選舉4位新董事。在這次監(jiān)事會召集的會議中，監(jiān)事宋偉陽提出了異議。會議決議僅有監(jiān)事鄭毅釗及監(jiān)事莫紅麗簽字確認(rèn)。

7月18日，中炬高新公告，變更了臨時股東大會召開地點(diǎn)，原因?yàn)樵瓐龅亟哟芰τ邢?，會議地址變更為中山火炬國際會展中心二樓會議廳，其他的原臨時股東大會通知事項(xiàng)不變。

場內(nèi)場外插曲不斷

在會議現(xiàn)場內(nèi)是可容納千人的大劇院，但到場股東代表零散分布，約百人左右；公司會務(wù)人員和保安嚴(yán)陣以待，會場內(nèi)被禁止拍照，約20多位保安、輔警巡邏，有股東代表向記者表示，從來沒見過保安人員幾乎比股東都多的場景，以前參加股東大會也沒讓登記時候掃臉；有股東代表稱自己“來打醬油”，見證一下歷史。

會議正式召開前，獨(dú)立董事秦志華起立，詢問會議是否設(shè)立獨(dú)董發(fā)言環(huán)節(jié)，但未被正式回應(yīng)，要求坐下維護(hù)會場秩序；隨后會議正常召開宣讀議案和投票事項(xiàng)。

期間主持人回復(fù)了三個問題：

1、以前是董事會，這次是監(jiān)事會召開，召開方式的差異請介紹一下？

回復(fù)：股東提請召開股東大會是公司法賦予的權(quán)力，持股10%以上股東有權(quán)向董事會提出議案，但由于董事會10日內(nèi)沒有反饋意見，所以由監(jiān)事會召開股東大會；關(guān)于合法性，是請律師出示過法律意見，符合公司法和公司章程的規(guī)定，表決程序和結(jié)果是合法有效的，因此認(rèn)為本次股東大會是合法合規(guī)的。

2、臨時更換股東大會召開地址？

回復(fù)：本次股東大會公眾投資者比較關(guān)注，出于考慮保護(hù)股東安全考慮，保障股東大會順利召開，所以選擇在會展中心會議區(qū)。

3、提案是否符合公司章程？

回復(fù)：符合規(guī)定。

而在會場外，也有插曲上演。在會場門口，有自稱寶能前員工的人員出現(xiàn)，該男子表示自己作為債務(wù)代表前來討薪維權(quán)，希望與寶能相關(guān)人員進(jìn)行交涉。這表明在大會召開之際，寶能公司面臨著一些來自債權(quán)人的壓力和訴求?！拔覀冎暗玫降南⑹且φ袢A會來，但是至今為止沒有見到他露面?！痹撃凶颖硎?。

股東現(xiàn)場熱議

隨后在計票環(huán)節(jié)，投資者轉(zhuǎn)場會場外，秦志華在眾人圍觀下發(fā)言，稱自己不是為姚老板說話，而是為70%的中小股東說話；現(xiàn)在不適宜召開股東大會，而應(yīng)該在訴訟結(jié)案之后再召開股東大會，因?yàn)楝F(xiàn)在召開股東大會的是監(jiān)事會是訴訟關(guān)聯(lián)方；就算召開股東大會，中小股東應(yīng)該單獨(dú)記票。

另外，秦志華表示，中炬高新是好公司，但是現(xiàn)在有雷，曝出了二十多年前的土地糾紛案件，還有兩位高管被調(diào)查，自己多次提議要向管理層追責(zé)，但是未獲有效回應(yīng)；自己也反對現(xiàn)在頻繁更換管理層，要求雙方協(xié)商提名人選。

秦志華發(fā)言時，有佩戴工作證的人員陪同，也多次有保安前來要求散場，或者從觀眾群中反復(fù)穿插走過，或者要求不許錄像，有股東代表表示“讓他說完”；也有佩戴工作證的人員反駁秦志華觀點(diǎn)，認(rèn)為不能因?yàn)樵V訟不止，就不讓股東大會不召開，讓公司發(fā)展停滯。

有股東代表從深圳趕來參會，向e公司記者表示從持股比例來看，寶能系應(yīng)該難以再在位了，“十年河?xùn)|十年河西”，現(xiàn)在寶能自身資金鏈有問題，持股持續(xù)被拍賣，公司交給他們很難放心，火炬集團(tuán)也很難說，希望能引入有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者。

也有股東投資者表示，自己并不是力挺寶能，但是現(xiàn)在的確不應(yīng)該召開股東大會，等訴訟終結(jié)了再說。

有自稱從2019年開始持股的股東表示這次票不好投，但最終在投票欄中勾選贊成罷免四位寶能系管理層議案。

有小股東表示，近期由于大股東之間的爭斗弄得人心不穩(wěn)，尤其是寶能作為知名集團(tuán)，利用其官網(wǎng)影響力屢屢發(fā)布只對自己有利的消息，給外界造成一種公司很混亂的印象，這也給上市公司的品牌和經(jīng)營都帶來了很大的負(fù)面影響，最終傷害的是所有投資者尤其是中小股東的利益。希望這種爭斗能夠盡快結(jié)束，回歸正常平穩(wěn)狀態(tài)。公司的管理層也應(yīng)該交由懂行業(yè)、懂公司的人來經(jīng)營管理。

會議現(xiàn)場投票結(jié)果原計劃在4點(diǎn)公布，之后被工作人員告知要延時，計票系統(tǒng)比較復(fù)雜。7月24日晚間，中炬高新公告稱，公司召開2023年第一次臨時股東大會，決議通過關(guān)于罷免何華女士第十屆董事會董事職務(wù)、罷免黃煒先生第十屆董事會董事職務(wù)、罷免曹建軍先生第十屆董事會董事職務(wù)、罷免周艷梅女士第十屆董事會董事職務(wù)的議案。梁大衡先生、林穎女士、劉戈銳先生當(dāng)選公司第十屆董事會非獨(dú)立董事，劉鍺輝先生未能當(dāng)選。

中炬高新公告還顯示，本次股東大會見證律師事務(wù)所系北京德恒（東莞）律師事務(wù)所，見證律師是張弛、冶小倩。律師見證結(jié)論意見認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

公告截圖

寶能：無效

就在當(dāng)日下午臨時股東大會正在召開時，寶能集團(tuán)官網(wǎng)突然掛出一則《中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司第十屆董事會第十四次會議決議（2023/7/24）》，稱已經(jīng)于當(dāng)天召開董事會，并通過了取消7月24日臨時股東會的議案。

寶能上述公告顯示，中炬高新第十屆董事會第十四次會議于7月24日以通訊的方式召開，會議聯(lián)合召集人為獨(dú)立董事李剛、董事黃煒、董事周艷梅，何華董事長召集并主持，應(yīng)到董事9人，實(shí)到6人，其中董事余建華、萬鶴群，獨(dú)立董事甘耀仁未在規(guī)定時間回復(fù)。

公告截圖

寶能稱，會議以記名投票方式，審議了關(guān)于取消7月24日臨時股東會的議案?！拌b于7月6日臨時監(jiān)事會的召集存在嚴(yán)重違法違規(guī)問題，火炬集團(tuán)及其一致行動人對上市公司實(shí)施的嚴(yán)重侵害已造成嚴(yán)重?fù)p失后果，且7月24日的臨時股東大會的四項(xiàng)議案，嚴(yán)重違反《公司法》及《公司章程》，嚴(yán)重傷及資本市場的根基”公告內(nèi)容顯示，根據(jù)《公司章程》，股東大會只能在中炬高新辦公樓召開，7月24日公告稱臨時股東大會變更會議地點(diǎn)在火炬開發(fā)區(qū)大廈召開，不符合公司章程規(guī)定。

另外，上述公告稱，董事會審議通過關(guān)于由秦君雪代為行使總經(jīng)理職能的議案：因公司總經(jīng)理鄧祖明因個人原因離職，擬由副總經(jīng)理秦君雪代為行使總經(jīng)理職務(wù)，直至董事會聘任新的總經(jīng)理為止。

24日晚間，寶能集團(tuán)再次在官網(wǎng)發(fā)布聲明，稱火炬集團(tuán)組織的7月24日臨時股東大會違法違規(guī)，會議無效。原有董事將繼續(xù)履職。

上交所下發(fā)監(jiān)管工作函

7月24日，上交所就中炬高新有關(guān)信息披露事項(xiàng)下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及對象為一般股東、控股股東及實(shí)際控制人。

網(wǎng)頁截圖

中炬高新股東之爭時間線：

7月7日晚間，中炬高新公告監(jiān)事會自行召集臨時股東大會，擬罷免4位“寶能系”董事

7月12日，“寶能系”股東中山潤田發(fā)5000字聲明，舉報火炬集團(tuán)等涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場

7月12日晚間，火炬集團(tuán)發(fā)聲明稱，舉報是在肆意抹黑，捏造、歪曲事實(shí)

7月14日，中山潤田再次發(fā)文駁斥火炬集團(tuán)，并拋出八連問，質(zhì)疑當(dāng)年虛假交易

7月18日晚間，中炬高新公告，李翠旭辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，免去張弼弘公司副總經(jīng)理兼財務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，擬聘任鄧祖明為總經(jīng)理、聘任孔令云和秦君雪為副總經(jīng)理

7月19日晚間，中炬高新公告，因個人原因，鄒衛(wèi)東辭去公司董事會秘書及副總經(jīng)理職務(wù)

7月20日，中山潤田發(fā)聲明稱，姚振華到中炬高新總部調(diào)研被拒之門外，新聘任的三名高管仍未辦理入職手續(xù)

7月20日，中炬高新官網(wǎng)就“姚振華到公司廠區(qū)調(diào)研被拒事件”發(fā)布聲明稱，來訪人員并未預(yù)約，也未出示相關(guān)身份證明

7月21日晚間，中炬高新公告，同意聘任田秋擔(dān)任董秘，聘任孔令云為財務(wù)負(fù)責(zé)人，兩人均有寶能系背景；免去李建副總經(jīng)理職務(wù)

7月22日深夜，“寶能系”試圖更換中炬高新保安隊未果

7月23日，中炬高新回應(yīng)稱，公司廠區(qū)外出現(xiàn)一起不明身份團(tuán)伙意圖沖擊廠區(qū)，破壞公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序的惡劣事件

7月23日晚間，中炬高新公告，收到鄧祖明的辭職報告，因個人原因，其辭去公司總經(jīng)理職務(wù)

7月24日，中炬高新關(guān)于審議罷免4位董事議案的臨時股東大會召開

文章來源：證券時報