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spv是什么意思（spv公司成立條件）。本站來告訴相關(guān)信息，希望對您有所幫助。

在公司收購并購的過程中，尤其是在與一些資金方交談的過程中，我們經(jīng)常會聽說一個(gè)詞——SPV；一些研發(fā)型的企業(yè)為了解決資金問題時(shí)，通常會選擇融資，這不可避免地又會提及SPV。

那么SPV到底是什么呢，它又有什么用處呢？

一、SPV是什么?

SPV的全稱為special purpose vehicle（特殊目的實(shí)體），通常指僅為特定、專向目的而設(shè)立的法律實(shí)體，一般多以公司、信托、有限合伙的形態(tài)出現(xiàn)。在證券行業(yè)，它的職能是在資產(chǎn)證券化過程中，購買、包裝證券化資產(chǎn)和以此為基礎(chǔ)發(fā)行資產(chǎn)化債券，向投資者融資。

它的設(shè)計(jì)之初是為了達(dá)到“破產(chǎn)隔離”的目的，因此為了保證spv的獨(dú)立性，會由慈善機(jī)構(gòu)或無關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)擁有，它的業(yè)務(wù)范圍被嚴(yán)格地限定，通常情況下，是一個(gè)資產(chǎn)和負(fù)債基本完全相等的不會破產(chǎn)的實(shí)體。假如SPV以公司的形式出現(xiàn)，它一般是一個(gè)不能被合并的公司。

簡單來說，就是在資產(chǎn)證券化的過程中，需要一個(gè)和誰都沒有太大關(guān)系的SPV用來隔離開原始權(quán)益人帶來的資金風(fēng)險(xiǎn)，充當(dāng)資金安全的“保安”。

二、SPV怎么用？

資產(chǎn)證券化的基本流程為：重組現(xiàn)金流——設(shè)立SPV達(dá)到破產(chǎn)隔離—信用增級—信用評級—銷售，其中的關(guān)鍵一步就是破產(chǎn)隔離，這是保證資金安全、降低交易過程中的風(fēng)險(xiǎn)的有效手段，假如沒有SPV，那么就無法分隔開發(fā)起人帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

那一般SPV是如何應(yīng)用的呢？

甲公司手里有一個(gè)項(xiàng)目，需要資金覆蓋建設(shè)、宣傳等前期費(fèi)用，未來將用這個(gè)項(xiàng)目的經(jīng)營收入來償還。于是，甲公司將這個(gè)項(xiàng)目（或者未來經(jīng)營收入的收益權(quán)）的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓給SPV，通過金融中介機(jī)構(gòu)的增級、評級和承銷等服務(wù)，證券市場上的投資者認(rèn)購SPV的股權(quán)，使得甲公司籌集到資金。

在國內(nèi)的例子有歡樂谷（華僑城A），歡樂谷（華僑城A）就是通過設(shè)立SPV來保證原始權(quán)益人用于融資的資產(chǎn)與原始權(quán)益人其他財(cái)產(chǎn)從法律上分離，確保歡樂谷入園憑證這個(gè)基礎(chǔ)資產(chǎn)不受原始權(quán)益人的債權(quán)人追債的影響，實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)和原始權(quán)益人自身主體風(fēng)險(xiǎn)的隔離。同時(shí)，這個(gè)資產(chǎn)也不屬于作為計(jì)劃管理人的中信證券的固有資產(chǎn)，所以也能夠保障基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)和計(jì)劃管理人的風(fēng)險(xiǎn)隔離。

就相當(dāng)于是有一個(gè)景區(qū)生意很好，老板想要擴(kuò)建，但是沒有錢，老板從財(cái)務(wù)報(bào)表中發(fā)現(xiàn)每年一到假期，比如五一、十一、寒暑假，這個(gè)景區(qū)的門票收入都非常的不錯(cuò)，并且每年都在增長。假設(shè)通過他的計(jì)算，他發(fā)現(xiàn)未來十年這個(gè)景區(qū)的這些時(shí)間段的門票收入能達(dá)到七千萬，于是他就拿著這七千萬去背書，通過金融中介機(jī)構(gòu)來募集資金，那怎么讓認(rèn)購者相信他呢？

以后的收益是一點(diǎn)，SPV也是一點(diǎn)。把資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給SPV，讓SPV隔離掉這個(gè)景區(qū)將來破產(chǎn)清算的時(shí)候債權(quán)人追債這個(gè)景區(qū)會影響到認(rèn)購股權(quán)的股東的風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)購者能夠更加放心，自然認(rèn)購的時(shí)候也就比較爽快，有效解決融資難的問題。

這就是SPV在資產(chǎn)證券化中的一般應(yīng)用，它可以讓股權(quán)的認(rèn)購者盡量避免受到原公司超額負(fù)債帶來的破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)影響，也能讓原公司更高效地籌集到資金。

還有一種情況是收購一個(gè)公司時(shí)，目標(biāo)公司如果負(fù)債很多的話，收購它的股權(quán)就存在著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，在這樣的情形之下，為了避免超額負(fù)債影響財(cái)務(wù)報(bào)表，可以設(shè)立一個(gè)全資子公司，也就是SPV，并且以SPV公司來對目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)收購，即便是之后這個(gè)目標(biāo)公司負(fù)債爆發(fā)了，也因?yàn)橛蠸PV作為隔離，收購方的母公司不會受到波及。

這是SPV在并購上的應(yīng)用，可以最大限度地避免目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)波及到收購方。

還有一個(gè)應(yīng)用是紅籌上市，就是境內(nèi)企業(yè)的實(shí)際控制人在海外設(shè)立SPV，SPV收購境內(nèi)企業(yè)或者通過VIE形式取得實(shí)際控制，并且與境內(nèi)企業(yè)合并報(bào)表，SPV向境外證券市場申請上市。這樣就是讓SPV把境內(nèi)企業(yè)的性質(zhì)變成了外資公司，雖然國內(nèi)企業(yè)也可以直接申請?jiān)诰惩馍鲜校浅绦蜉^為復(fù)雜、要求也比較高，所以有些企業(yè)就會選擇用這樣的方法讓自己的公司在境外上市。

就等于說甲公司想去海外上市，但是它的規(guī)格達(dá)不到境內(nèi)企業(yè)去境外上市的標(biāo)準(zhǔn)，那這時(shí)候就可以通過去海外創(chuàng)立一個(gè)公司，讓這個(gè)公司來收購境內(nèi)的這個(gè)公司，給境內(nèi)這個(gè)公司穿上一件“新衣服”，但歸根結(jié)底穿這件衣服的都是同一個(gè)人，在其中發(fā)揮這個(gè)“新衣服”作用的就是SPV。

三、SPV是空殼公司嗎？

看到這里，有些人會將SPV看成是一個(gè)空殼公司（shell company），但是實(shí)際上SPV是不等于空殼公司的。空殼公司的概念范圍會和SPV有些類似，但是在美國的證券法背景下，它的定義是指沒有或僅有名義上的運(yùn)營、資產(chǎn)形式是無資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)上的資產(chǎn)只有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物，這和SPV就是不一樣的了。

而且SPV不一定要以公司形式存在，它可以是一些協(xié)議，例如銀行資產(chǎn)證券化隔離出來的資產(chǎn)，通過協(xié)議將資產(chǎn)與銀行進(jìn)行充分隔離，是一個(gè)資產(chǎn)包。它可以是一個(gè)法人實(shí)體，可以是一個(gè)空殼公司，也可以是擁有國家信用的中介。所以二者并不相同，不能簡單粗暴地一概而論。