国产chinesehd精品酒店,邱淑贞aa极毛片,国产在线色视频,玖玖爱zh综合伊人久久

意向書和合同有什么區(qū)別 （預約合同與意向性百思特網(wǎng)協(xié)議的區(qū)別）

案情簡介：2017年4月6日，薪環(huán)公司、藍光公司、重慶中華置業(yè)有限公司（以下簡稱中華置業(yè)公司）簽訂《框架協(xié)議》，該協(xié)議就藍光公司收購中華置業(yè)公司100%的股權(quán)達成協(xié)議，主要載明了以下內(nèi)容：第三條交易原則；第四條履約保證金；第五條盡職調(diào)查；第七條保密條款；第八條違約責任。

2017年4月7日，薪環(huán)公司和藍光公司雙方的法定代表人、相關(guān)人員召開會議，就目標公司負債、資產(chǎn)總估值、回購物業(yè)、工程建設(shè)事宜、稅費處理、合同處理、擔保等事宜達成共識，并形成了《會議紀要》。主要載明了以下內(nèi)容：一、中華置業(yè)負債相關(guān)事宜。二、中華置業(yè)資產(chǎn)總估值。三、回購物業(yè)。四、稅費處理。

在簽訂上述《框架協(xié)議》及《會議紀要》后，薪環(huán)公司、藍光公司、中行璧山支行簽訂了《監(jiān)管協(xié)議》，藍光公司隨后將《框架協(xié)議》約定的履約保證金2億元存入了前述《監(jiān)管協(xié)議》約定的監(jiān)控賬戶。

2017年6月4日，薪環(huán)公司向藍光公司發(fā)出《關(guān)于股權(quán)收購事宜的函》，要求藍光公司書面回復是否繼續(xù)收購工作。2017年6月7日，藍光公司向薪環(huán)公司發(fā)出了《關(guān)于〈關(guān)于股權(quán)收購事宜的函〉回函》，明確終止本次收購協(xié)議。薪環(huán)公司于2017年6月16日向藍光公司發(fā)送了《關(guān)于支付違約金的函》，要求對方承擔違約責任。

一審法院觀點：預約合同以簽訂本約為目的，除不可歸責于預約各方的事由外，預約各方應當締結(jié)本約。在簽訂本約過程中，一方拒絕簽訂本約，并不當然構(gòu)成預約違約，需進一步判斷拒絕簽訂本約一方是否違反預約合同的誠信磋商義務，即其磋商行為是否違反預約合同的明確約定，或在預約合同無明確約定的情況下，其磋商行為是否符合法律法規(guī)、行業(yè)慣例、交易習慣及公平原則等。薪環(huán)公司所舉證據(jù)不足以認定藍光公司存在違反《框架協(xié)議》和《會議紀要》約定、對總對價原則進行重大改變的行為，亦不足以認定藍光公司存在違反法律法規(guī)、行業(yè)慣例、交易習慣及公平原則的行為。

對于是否存在違反保密條款，藍光公司在合同磋商過程中，通過本公司內(nèi)網(wǎng)發(fā)出會議通知，該會議通知不屬于保密條款約定所涉及的保密信息，藍光公司上述行為不違反合同的約定，不構(gòu)成違約。

二審法院觀點：意向性協(xié)議并非關(guān)于合同性質(zhì)的分類。一般來說，意向性協(xié)議并無實質(zhì)性內(nèi)容，對協(xié)議雙方缺乏明顯的約束力。但本案雙方所簽訂的“《框架協(xié)議》《會議紀要》”已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容作出了約定，且明確約定在排他性談判期滿時簽訂正式的股權(quán)百思特網(wǎng)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該約定對協(xié)議雙方具有約束力，故被上訴人藍光公司所主張的該“《框架協(xié)議》＋《會議紀要》”屬于意向性協(xié)議沒有法律依據(jù)。預約合同的目的在于訂立本約，一方當事人違反合同約定不履行訂立本約合同的義務，應當向?qū)Ψ匠袚`約責任。

藍光公司在稅收事項上提出的磋商條件“就最終交易價格的確定對經(jīng)交易雙方多次協(xié)商后確定的總對價原則進行重大改變”。在薪環(huán)公司于2017年6月4日函詢藍光公司是否延長排他談判期繼續(xù)磋商時，藍光公司于2017年6月7日函復薪環(huán)公司終止談判。藍光公司的上述行為符合《框架協(xié)議》第八條違約責任條款約定的違約行為構(gòu)成要件，應承擔相應的違約責任。綜合本案簽訂預約合同后雙方當事人的磋商情況、薪環(huán)公司的損失情況以及雙方當事人的合同預期等因素，本院酌定藍光公司賠償薪環(huán)公司違約金1.2億元。

對于是否違反保密條款，根據(jù)薪環(huán)公司提交的證據(jù)可以證明，藍光公司在其內(nèi)部電子數(shù)據(jù)交換平臺所發(fā)布的題為“重慶擬股權(quán)收購兩江春城快速決策領(lǐng)導小組會”的會百思特網(wǎng)議通知存在向外界泄漏的客觀事實。但該會議通知并未涉及到雙方之間已經(jīng)簽署的《框架協(xié)議》及《會議紀要》的相關(guān)內(nèi)容，也未透露出雙方之間就項目轉(zhuǎn)讓進行磋商的具體情況，該會議通知并不屬于《框架協(xié)議》第七條約定的保密信息范圍，藍光公司上述行為不違反合同的約定，不構(gòu)成違約。

皇小狀有話說：原《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋第二條》規(guī)定：當事人簽訂認購書、訂購書、預訂書、意向書、備忘錄等預約合同，約定在將來一定期限內(nèi)訂立買賣合同，一方不履行訂立買賣合同的義務，對方請求其承擔預約合同違約責任或者要求解除預約合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院應予支持?，F(xiàn)《中華人民共和國民法典》 第四百九十五條 當事人約定在將來一定期限內(nèi)訂立合同的認購書、訂購書、預訂書等，構(gòu)成預約合同。

當事人一方不履行預約合同約定的訂立合同義務的，對方可以請求其承擔預約合同的違約責任。

本案中，薪環(huán)公司與藍光公司分別簽訂了《框架協(xié)議》、《會議紀要》。該《框架協(xié)議》+《會議紀要》所約定的內(nèi)容符合法律規(guī)定的構(gòu)成要件，屬于預約合同。一方如不履行合同約定，理應承擔相應的違約責任。

二審法院在確定藍光公司違約的情況下，并未按照協(xié)議中約定的2億違約金進行判罰。而是綜合了本案簽訂預約合同后雙方當事人的磋商情況、薪環(huán)公司的損失情況以及雙方當事人的合同預期等因素酌情判決藍光公司承擔1.2億的違約金。