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要約收購是什么意思（要約收購是利空還是利好）。本站來告訴相關(guān)信息，希望對您有所幫助。

導(dǎo)讀：要約收購作為一種市場性和公共性極強(qiáng)的收購方式，具有掌握收購主動性、信息披露成本較低等優(yōu)勢，但交易的每一節(jié)點(diǎn)又受到法律的強(qiáng)制約束。本文將為您解析要約收購的流程及相關(guān)業(yè)務(wù)問答。

收購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。

上市公司的收購方式一般可以分為要約收購、協(xié)議收購和間接收購，今天我們主要介紹的是要約收購。

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什么是要約收購

要約收購，即投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份，可根據(jù)投資者向被收購公司發(fā)出收購其所持有的全部或者部分股份的要約，分為全面要約和部分要約。

收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。（但出現(xiàn)競爭要約的除外）

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要約收購的適用情形

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，要約收購的適用情形主要有：

①通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的；

②收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；

③收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。

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要約收購的注意事項

下面我們從收購人和被收購公司兩個角度來看看要約收購應(yīng)該注意些什么吧！

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收購人應(yīng)當(dāng)注意：

【比例限制】要約收購的預(yù)定收購股份比例均不得低于被收購公司已發(fā)行股份的5%；

【價格限制】對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格；

要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人等；

【支付方式】收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者因不符合免除發(fā)出要約的規(guī)定而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇；

【承諾】在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約；

【限售要求】收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票；

【其他披露要求】要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起2個工作日內(nèi)作出公告，并通知被收購公司。

【2020年新增要點(diǎn)】被收購上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對持有不同種類股份的股東提出不同的收購條件。

法規(guī)依據(jù)：《上市公司收購管理辦法》第二十五、二十七、三十五、三十七、三十八、三十九、四十一條

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被收購公司應(yīng)當(dāng)注意：

【董事辭職限制】在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職；

【其他限制】收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

法規(guī)依據(jù)：《上市公司收購管理辦法》第三十三、三十四條

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要約收購的流程

學(xué)習(xí)了要約收購的定義、適用情形和注意事項之后，我們來看看要約收購的流程。

一般來說，要約收購的流程可以簡化為：

收購人編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，對要約收購報告書摘要作出提示性公告

收購人披露要約收購報告書

在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會公告被收購公司董事會報告書與獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見

預(yù)受股東委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)；收購人委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時保管

在要約收購期限內(nèi)，收購人每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量

收購期限屆滿，收購人購買被收購公司股東預(yù)受的股份

屆滿后3個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時保管；收購人公告本次要約收購的結(jié)果

收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，并予以公告

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要約收購報告書

一份完整的要約收購報告書應(yīng)當(dāng)載明：

①收購人的基本情況，包括名稱、住所、通訊地址、股權(quán)控制關(guān)系、主營業(yè)務(wù)等；

②要約收購目的，收購人未來十二個月股份增持或處置計劃；

③要約收購方案，包括被收購公司情況、要約價格、收購期限、預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例等；

④收購資金來源及資金保證；

⑤公告收購報告書時持有被收購公司的股份數(shù)量、比例；

⑥對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計劃；

⑦本次要約收購對上市公司的影響；

⑧與被收購公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易；

⑨前六個月買賣上市交易股份的情況；

⑩專業(yè)機(jī)構(gòu)意見。

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小tips

《上市公司收購管理辦法（2020年修正）》新增了變更收購要約不得存在的情形：

收購人如需變更收購要約，必須及時公告，并通知被收購公司。但收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約（出現(xiàn)競爭要約的除外）。

變更收購要約不得存在下列情形：

（一）降低收購價格；

（二）減少預(yù)定收購股份數(shù)額；

（三）縮短收購期限。

關(guān)于要約收購的分享就到這里啦，如有遺漏，歡迎大家補(bǔ)充！

接下來我們看看相關(guān)業(yè)務(wù)問答吧！

01

Q & A

客戶

要約收購報告書是否只有持股比例超過30%才需要披露，如果持股比例是29.99%但是成為了控股股東，是否強(qiáng)制披露要約收購報告書？

根據(jù)法規(guī)《上市公司收購管理辦法》第二十四條：通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

這里針對的主體是持有一個上市公司股份超過30%的投資者及其一致行動人，沒有單獨(dú)針對控股股東，但如果他及一致行動人合計超過30%，就應(yīng)當(dāng)編制并披露要約收購報告書。

國鼎價值

02

Q & A

客戶

上市公司股東向基金會捐贈股份達(dá)到30%以上是否需要進(jìn)行要約收購？

上市公司股東向基金會捐贈證券達(dá)到30%以上的同樣應(yīng)遵循《上市公司收購管理辦法》第四十七條“收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行”。

國鼎價值

03

Q & A

客戶

若控股股東持股占公司比例達(dá)到30%以上，且持股30%以上的狀態(tài)已滿一年后，計劃12個月內(nèi)增持不超過公司已發(fā)行的2%的股份，達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于發(fā)出要約收購申請，可直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的條件。這種情況下是否仍需披露收購報告書或收購報告書摘要？

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條，若控股股東增持至30%整時僅披露過詳式權(quán)益變動報告書的，其繼續(xù)增持股份涉及收購報告書的披露義務(wù)；如控股股東已持股30%（不含本數(shù)）以上滿一年，未來12個月計劃增持不超過2%的，無需披露收購報告書。

國鼎價值

04

Q & A

客戶

持股超過30%的實際控制人，受讓控股的持股平臺的其他股份不超過1%，是否涉及到豁免要約收購之類情形？

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款：“（一）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化”的，收購人可以提出免于以要約方式增持股份。

若此處實際控制人與控制的持股平臺是一致行動人，其持股相當(dāng)于沒有變化，其持股超過30%觸發(fā)了要約義務(wù)，但因為符合豁免條件，所以可以免于以要約方式繼續(xù)增持。

國鼎價值

以上就是對于要約收購的全部內(nèi)容。通過要約方式收購上市公司，不僅可以以較低的成本快速獲取上市公司的控制權(quán)用于產(chǎn)業(yè)整合，還可以享受股份增值的收益。因此，自2017年以來，通過要約方式收購上市公司的案例大幅增長，其中收購方不乏私募股權(quán)基金。

要約收購是上市公司收購的方式之一。而想要收購一個上市公司，不僅需要企業(yè)做好各方面的準(zhǔn)備，還需要一家專業(yè)靠譜的機(jī)構(gòu)去輔助。